苏国资[2004]44号

为规范省属企业国有产权转让行为，加强对省属企业国有产权交易的监管，促进企业国有资产的合理流动，防止国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）及省有关规定，现对省属企业国有产权转让的监督管理提出如下实施意见：

一、企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有企业（含国有独资公司、控股公司，下同）各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

二、企业国有产权转让，是指有偿出让和受让企业国有产权的行为。企业国有产权转让可以采用拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

三、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）负责省属企业国有产权转让的监督管理，财政及其他涉及企业国有产权转让的部门在各自职能范围内履行相应职责。

四、省属企业国有产权转让，必须在省及省以上国有资产监督管理机构认定的产权交易机构中公开进行。国家法律、法规另有规定的，按规定执行。

五、企业国有产权的出让方包括：

（一）省国资委；

（二）省国资委监管企业及所属各级国有企业；

（三）政企尚未分开的企业的主管部门（单位）；

（四）其他企业国有产权持有单位。

六、企业国有产权的受让方必须是依法设立的法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

七、企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照规定程序进行审议，并形成书面决议。

国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议；国有控股公司的产权转让，由董事会审议。其他企业国有产权持有单位也要履行民主决策程序。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

八、企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，并委托中介机构实施全面审计。资产损失的认定与核销，按国家有关规定办理。

九、在清产核资和全面审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估结果先在转让标的企业内部进行公示，经省国资委核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

在企业国有产权转让交易过程中，当交易价格低于评估结果90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

十、转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在《新华日报》和产权交易机构网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

十一、产权转让方应当披露的企业国有产权转让信息包括：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业经评估核准或备案的主要财务指标数据；

（五）受让方应当具备的基本条件；

（六）其他重要事项。

十二、在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

受让方一般应当具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力；

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

转让方提出的受让条件必须符合公平、公正原则，具有可操作性，不得为某一受让方设置专属性条款。

十三、经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施，由企业国有产权转让批准单位或由其委托产权交易机构组织评审，确定受让条件最优者为受让方。在多个受让方均满足受让条件的情况下，产权交易机构应当组织竞标，确定价格最高者为受让方。

企业国有产权转让成交后，转让方和受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权转让凭证。

十四、经公开征集只产生一个受让方，经省国资委批准，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，以及企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省国资委批准，也可采取协议转让的方式。

采取协议转让方式的，转让方与受让方应进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按本实施办法规定的程序进行审议。

十五、企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让方与受让方的名称与住所；

（二）转让标的企业国有产权基本情况；

（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（六）产权交割事项；

（七）合同争议的解决方式，合同各方的违约责任；

（八）转让涉及的有关税费负担；

（九）合同变更和解除的条件；

（十）转让和受让方认为需要约定的其他条款。

十六、企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应当一次性付清。如果金额较大，一次性付款确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余价款应当提供合法的担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款利息，付款期限不得超过一年。

十七、转让企业国有产权取得的净收益，按照国家和省有关规定处理。

十八、转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定办理相关手续。

十九、转让企业国有产权致使转让方不再拥有国有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，按规定提留职工安置费或经济补偿金，并认真解决好转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，做好留用职工各项社会保险关系的接续工作。

二十、企业国有产权转让成交后，转让和受让双方凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

二十一、省国资委决定其监管企业及子企业国有产权转让。其中，监管企业和重要子企业国有产权转让致使国家不再拥有控股地位的，报省政府批准。监管企业决定其下属子企业所属企业国有产权转让。涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报政府有关部门审批。

二十二、转让上市公司国有股权，上市公司国有股持股单位因改制或产权转让引起上市公司国有股权性质发生变化的，需报经省政府同意后，由省国资委办理具体的核准手续，报国务院国资委批准。

上市公司国有产权或对上市公司投资对应的国有产权转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

二十三、对非上市股份有限公司国有股权转让管理，必须符合国家有关规定，通过产权交易市场发现和确定转让价格。

非上市股份有限公司国有产权转让底价，由省国资委根据企业资产评估结果，并考虑产权交易市场供求状况，同类资产的市场价格，职工安置、引进技术、无形资产和企业盈利能力等综合因素确定。

二十四、决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

（一）转让企业国有产权的有关决议文件；

（二）企业国有产权转让方案；

（三）转让标的企业国有资产产权登记证；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）受让方应具备的基本条件；

（六）批准机构要求的其他文件。

二十五、企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的企业涉及的、经省劳动和社会保障厅审核的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（五）企业国有产权转让收益处置方案；

（六）企业国有产权转让公告的主要内容。

转让企业国有产权致使转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

二十六、发生以下情形，禁止将有关企业国有产权或涉及的国有产权列入转让范围：

（一）国家规定禁止转让的；

（二）存在产权纠纷或产权关系不清，尚未界定的；

（三）合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的；

（四）人民法院、有权仲裁机构和行政执法机关通知冻结的；

（五）存在其他不宜转让情形的。

二十七、企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按规定程序重新报批。

二十八、企业国有产权转让涉及到的各方，因违反《企业国有产权转让管理暂行办法》规定造成后果的，按规定处理。

二十九、省国资委监管企业及其下属各级企业国有产权转让，按照本实施意见二十一规定权限批准；政企尚未分开的企业国有产权转让，由省属国有企业改革领导小组办公室批准，重要企业由办公室报领导小组批准；其他企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体程序和手续按本实施意见执行。

三十、本实施意见未涉及事项，按国家和省相关规定执行。